Loi de finances pour 2026 – Commentaires administratifs publiés au BOFiP le 10 août 2026 https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/15125-PGP.html/ACTU-2026-00114
L’essentiel en trois points
La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 8) resserre sensiblement le régime de faveur de l’article 787 B du CGI. Pour toutes les transmissions à titre gratuit intervenues à compter du 21 février 2026 :
Pour les praticiens et les familles engagées dans un projet de transmission, ces ajustements imposent une relecture systématique des bilans et des pactes en cours de constitution.
1. Rappel : l’architecture du pacte Dutreil
Le dispositif Dutreil permet de réduire de 75 % la base taxable aux droits de mutation à titre gratuit lors de la donation ou de la succession d’une entreprise, qu’elle soit exploitée en société (CGI, art. 787 B) ou sous forme individuelle (CGI, art. 787 C).
Son économie générale repose sur une succession de deux engagements :
C’est ce second engagement, ainsi que l’assiette même de l’avantage fiscal, que la loi de finances pour 2026 vient modifier.
2. Une assiette d’exonération amputée des biens somptuaires
2.1. Le principe de l’exclusion
Le troisième alinéa de l’article 787 B du CGI, dans sa rédaction issue de la loi de finances pour 2026, énumère de manière exhaustive les catégories d’actifs susceptibles d’être écartés du bénéfice de l’exonération. L’exclusion ne joue que si ces biens ne sont pas exclusivement affectés à l’activité opérationnelle de la société.
L’assiette n’est donc pas anéantie : c’est la fraction de la valeur vénale des titres représentative de ces actifs qui est neutralisée. Le mécanisme fonctionne aussi bien pour une détention directe que pour une détention par l’intermédiaire d’une filiale ou d’une sous-filiale — dans la limite de deux niveaux d’interposition — contrôlée directement ou indirectement par la société dont les titres sont transmis.
2.2. La notion de contrôle : renvoi à l’article 150-0 B ter, III, 2° du CGI
Le contrôle de la filiale s’apprécie par référence aux critères du report d’imposition en cas d’apport-cession. La société est réputée contrôler sa filiale lorsqu’elle :
Une présomption de contrôle est posée dès lors que la participation atteint 33,33 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices et qu’aucun autre associé ne détient une fraction supérieure. À l’inverse, l’absence de présomption n’interdit nullement au vérificateur de démontrer un contrôle de fait. L’administration vise expressément l’hypothèse de l’action de concert, ainsi que celle des pactes d’actionnaires révélant que la société dont les titres sont sous engagement est le véritable maître de l’affaire.
Point important en présence d’un groupe : la condition d’affectation exclusive s’apprécie au niveau de la filiale qui détient l’actif, et non au niveau de la société faîtière.
3. La condition d’affectation exclusive : deux critères, deux périodes
L’exonération est préservée pour les biens listés lorsque leur affectation à l’exploitation est exclusive. Cette notion repose, selon le BOFiP, sur deux critères cumulatifs :
Cette affectation doit par ailleurs être vérifiée sur deux séquences temporelles :
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Période |
Exigence |
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Avant la transmission |
Affectation exclusive pendant au moins 3 ans, ou depuis la date d’acquisition de l’actif si celle-ci est postérieure |
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Après la transmission |
Affectation maintenue jusqu’au terme de l’engagement individuel de 6 ans, ou jusqu’à la cession de l’actif si elle intervient avant |
Si l’affectation cesse en cours d’engagement, l’exonération est remise en cause à hauteur de la fraction de la valeur vénale des titres représentative des biens concernés, cette fraction étant appréciée à la date de la transmission et non à la date du manquement.
La reprise s’accompagne du complément de droits, de l’intérêt de retard de l’article 1727 du CGI et, si le manquement délibéré est caractérisé, de la majoration de 40 % prévue à l’article 1729 du CGI.
Conséquence pratique. Le donataire doit être formellement informé qu’un simple changement d’usage d’un actif — un véhicule qui cesse d’être utilisé professionnellement, un logement de fonction reconverti — peut déclencher une reprise plusieurs années après la donation. Une clause d’information et de reddition annuelle dans le pacte familial n’est plus un luxe.
4. Panorama des actifs visés et de leurs tempéraments
Les commentaires du 10 août 2026 détaillent chaque catégorie et, surtout, les hypothèses dans lesquelles l’exonération est préservée.
4.1. Biens affectés à la chasse ou à la pêche
L’exclusion joue quelle que soit l’activité de la société. Deux séries d’exceptions subsistent :
Cas particulier signalé par l’administration : la société d’exploitation sylvicole qui loue le droit de chasse sur ses bois et forêts. Dès lors que cette location demeure accessoire et constitue le complément indissociable de l’activité sylvicole, elle n’entraîne pas, toutes autres conditions remplies, l’exclusion des bois et forêts.
4.2. Véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance et aéronefs
Sont visés les véhicules de tourisme au sens de l’article L. 421-2 du CIBS — pour l’essentiel les véhicules de catégorie M1, sous réserve d’exceptions, ainsi que certains véhicules de catégorie N1 (pick-up, camions et camionnettes répondant à des critères spécifiques) — les yachts et bateaux de plaisance à voile ou à moteur, et les aéronefs, entendus comme tous les appareils capables de s’élever ou de circuler dans les airs (art. L. 6100-1 du code des transports).
Restent dans l’assiette de l’exonération :
Le traitement du véhicule à usage mixte mérite d’être souligné : l’absence de déclaration de l’avantage en nature, souvent négligée dans les structures patrimoniales, suffit ici à faire basculer le véhicule hors du champ de l’exonération.
4.3. Bijoux, métaux précieux, objets d’art, de collection ou d’antiquité
Les notions retenues sont celles de la TVA. Échappent toutefois à l’exclusion :
La définition est empruntée à la doctrine relative à la réduction d’impôt : sont concernés les chevaux soumis à un entraînement intensif et reconnus aptes à le poursuivre, ainsi que ceux prédisposés à la course ou au concours au regard de leur parenté ou de leur pedigree et non frappés d’inaptitude.
Demeurent éligibles les chevaux affectés, conformément à l’objet social, à une activité d’élevage ou d’exploitation équine.
4.5. Vins et alcools
L’exonération est maintenue lorsque la société les affecte, conformément à son objet, au négoce de gros ou de détail, à la restauration ou au débit de boissons.
4.6. Logements et résidences
C’est probablement le volet au champ le plus large. Sont exclus, par principe, les logements et résidences détenus par la société, nus ou meublés, loués ou non, quel que soit le niveau du loyer.
Trois hypothèses de maintien de l’exonération sont admises :
En pratique, les schémas de détention d’immobilier résidentiel « dormant » au sein d’une société opérationnelle ou d’une holding animatrice deviennent frontalement coûteux.
5. Comment se calcule l’assiette réduite ?
Lorsque l’actif exclu figure au bilan de la société dont les titres sont transmis, la fraction non exonérée s’obtient par la formule :
Fraction exclue = A × (B / C)
L’administration admet une règle pratique pour déterminer C : additionner la valeur vénale de l’ensemble des parts de la société et le montant total des dettes inscrites au passif à la date de la transmission.
Illustration chiffrée
Une société d’exploitation, remplissant l’ensemble des conditions Dutreil, est détenue à 100 % par un dirigeant qui en donne la totalité des titres à sa fille.
Fraction exclue : 1 200 000 × (300 000 / 1 500 000) = 240 000 €
Fraction exonérée à 75 % : 1 200 000 − 240 000 = 960 000 €, soit une base résiduelle de 960 000 × 25 % = 240 000 €
Assiette des droits de mutation : 240 000 + 240 000 = 480 000 €
Avant le 21 février 2026, l’assiette se serait limitée à 1 200 000 × 25 % = 300 000 €. Le surcoût d’assiette atteint ici 180 000 €, soit un différentiel de droits substantiel dans les tranches hautes du barème en ligne directe.
En présence de filiales et de sous-filiales, le calcul s’opère du bas vers le haut, un coefficient étant appliqué à chaque étage.
Étape 1 — au niveau de chaque sous-filiale
SF = A1 × (B1 / C1) — A1 = valeur de la participation détenue par la filiale dans la sous-filiale ; B1 = actifs exclus détenus par la sous-filiale ; C1 = actif de la sous-filiale.
Étape 2 — au niveau de chaque filiale
F = A2 × (B2 + SF) / C2 — A2 = valeur de la participation détenue par la société transmise dans la filiale ; B2 = actifs exclus détenus par la filiale ; C2 = actif de la filiale.
Étape 3 — au niveau de la société transmise ou de la holding
H = A3 × (B3 + F) / C3 — A3 = valeur des titres transmis ; B3 = actifs exclus détenus par la société transmise ; C3 = actif de la société transmise.
Le résultat H constitue la fraction de la valeur vénale des titres représentative des actifs exclus, détenus directement comme indirectement.
Illustration chiffrée
Une société M, dont les titres sont transmis, détient 100 % d’une filiale F.
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Société M |
Filiale F |
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Valeur des titres / de la participation |
2 000 000 € |
600 000 € |
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Valeur vénale de l’actif |
2 500 000 € |
750 000 € |
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Actif exclu |
Véhicule de tourisme non affecté : 150 000 € |
Yacht non affecté : 250 000 € |
Étape 1 (filiale) — SF = 0 en l’absence de sous-filiale : F = 600 000 × (250 000 + 0) / 750 000 = 200 000 €
Étape 2 (société transmise) : H = 2 000 000 × (150 000 + 200 000) / 2 500 000 = 280 000 €
Assiette des droits : 280 000 + [(2 000 000 − 280 000) × 25 %] = 280 000 + 430 000 = 710 000 €
Sous l’empire du droit antérieur, l’assiette aurait été de 2 000 000 × 25 % = 500 000 €.
Pour les transmissions entre vifs ou par décès réalisées à compter du 21 février 2026, l’engagement individuel de conservation est porté de quatre à six ans. Combiné à l’engagement collectif ou unilatéral de deux ans minimum, il porte la durée totale de conservation à huit années au moins.
L’allongement s’applique dans toutes les configurations.
Engagement collectif réputé acquis (ECRA). Lorsque les conditions du b de l’article 787 B du CGI sont réunies sans pacte signé au jour de la transmission, les bénéficiaires ne sont tenus que par leur engagement individuel — désormais de six ans. Le point de départ diffère selon le mode de transmission :
Engagements post mortem. Faute d’engagement en cours au jour du décès, les héritiers ou légataires disposent de six mois pour conclure entre eux, ou avec d’autres associés, un engagement collectif — voire un engagement unilatéral pris par un seul d’entre eux (art. 787 B, a du CGI). En pratique, les deux engagements sont souscrits dans le délai de dépôt de la déclaration de succession. Attention toutefois : lorsque l’engagement collectif ou unilatéral est conclu après le décès, la phase d’engagement individuel de six ans ne débute qu’au terme de cet engagement collectif, ce qui repousse d’autant l’horizon de liquidité.
L’article 787 C du CGI est aligné : chaque héritier, donataire ou légataire s’engage à conserver l’ensemble des biens affectés à l’exploitation pendant six ans à compter de la transmission, pour les mutations à titre gratuit intervenues à compter du 21 février 2026.
L’article 787 B, f du CGI neutralise la remise en cause de l’exonération lorsque les engagements de conservation sont rompus du fait de l’apport des titres de la société exploitante à une holding, sous réserve d’un ensemble de conditions. Parmi celles-ci, la société bénéficiaire de l’apport doit être dirigée directement par une ou plusieurs des personnes soumises aux obligations de conservation, jusqu’au terme des engagements.
Dans sa version antérieure, le BOFiP avait transposé à cette hypothèse l’exigence propre aux pactes portant sur des titres de sociétés (art. 787 B, d du CGI), en imposant que la direction de la holding soit assurée jusqu’au terme de l’engagement collectif ou unilatéral et pendant les trois années suivant la transmission.
Cette lecture ne trouvait aucun appui dans le texte. L’administration en tire les conséquences et rectifie sa doctrine : la direction de la société bénéficiaire de l’apport doit être assurée jusqu’au terme de l’engagement collectif ou unilatéral et de l’engagement individuel de conservation.
La portée de cette correction est ambivalente. Elle supprime une condition illégale, mais aligne la durée d’exercice des fonctions de direction sur celle — désormais allongée — des engagements de conservation. Les schémas d’apport à holding devront donc intégrer une gouvernance stable sur huit ans au minimum, avec les problématiques de gouvernance familiale et de plan de succession du dirigeant que cela suppose.
Rappelons par ailleurs que, pour le régime de droit commun de l’article 787 B, d du CGI, l’exonération reste subordonnée à l’exercice continu et effectif, pendant toute la durée de l’engagement collectif ou unilatéral et pendant les trois ans suivant la transmission, soit d’une activité professionnelle principale (société de personnes relevant des art. 8 et 8 ter du CGI), soit d’une fonction de direction au sens de l’article 975, III-1-1° du CGI (société soumise à l’IS), par un signataire de l’engagement ou par l’un des bénéficiaires ayant souscrit l’engagement individuel.
1. Rappel : à quoi sert l'apport-cession ?
Ce mécanisme codifié à l'article 150-0 B ter du CGI s'adresse au dirigeant qui envisage de céder son entreprise. Plutôt que de vendre ses titres en direct — et d'acquitter immédiatement l'impôt de plus-value —, il les apporte préalablement à une holding qu'il contrôle. La plus-value d'apport est alors placée en report d'imposition.
L'opération se déroule en trois séquences :
L'intérêt économique est double. D'une part, la holding dispose de la totalité du prix de cession pour financer de nouveaux projets, là où une cession directe l'aurait amputé du prélèvement forfaitaire unique et, le cas échéant, des contributions sur les hauts revenus. D'autre part, le report peut être définitivement purgé au décès du contribuable ou, sous conditions de conservation, en cas de donation des titres de la holding.
Ce dispositif, conçu pour orienter les capitaux issus des cessions d'entreprise vers l'économie productive, a néanmoins vu une part significative des remplois se diriger vers la pierre. C'est précisément ce décalage que le législateur a entendu corriger.
2. Les nouveaux paramètres depuis la loi de finances pour 2026
Commentaires au BOFIP du 27/08/2026 :
https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/12038-PGP.html/identifiant%3DBOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10-20260810
https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/12039-PGP.html/identifiant=BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20-20260827
https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/12040-PGP.html/identifiant=BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30-20260810
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Paramètre |
Avant |
Cessions à compter du 21/02/2026 |
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Quota de remploi du prix de cession |
60 % du prix net de frais |
70 % du prix net de frais |
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Délai de remploi |
2 ans |
3 ans |
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Conservation des actifs |
12 mois (direct) / 5 ans (fonds) |
5 ans, quelle que soit la forme |
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Activités éligibles |
Articles 34 et 35 du CGI |
Article 199 terdecies-0 A, I.C.3° (IR-PME) |
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Purge en cas de donation |
5 ans (direct) / 10 ans (fonds) |
6 ans / 11 ans |
Trois points appellent une vigilance particulière.
Combinée aux délais de purge en cas de donation, la contrainte de conservation peut inscrire l’opération dans un cycle patrimonial approchant quatorze ans.
3. Un périmètre d’activités redéfini en particulier concernant les activités immobilières qui se trouvent très limitées
Les quatre voies de remploi sont inchangées (moyens d’exploitation, souscription au capital, acquisition d’un bloc de contrôle, parts de fonds). Ce qui change, c’est la définition de l’activité éligible : le texte abandonne la liste autonome du a du 2° du I de l’article 150-0 B ter, qui renvoyait aux articles 34 et 35 du CGI, au profit d’un renvoi à l’article 199 terdecies-0 A, I.C.3° du CGI. Sont ainsi exclues les activités financières et de gestion de son propre patrimoine mobilier, celles procurant des revenus à tarif réglementé, la construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location et, plus largement, les activités immobilières — l’article 150-0 B ter ajoutant l’exclusion de la gestion par la société de son propre patrimoine immobilier.
La disparition du renvoi à l’article 35 est la rupture décisive : c’est elle qui évince le marchand de biens et le promoteur. La notion d’activité immobilière est éclairée par la section L de la nomenclature NAF (division 68), à laquelle s’ajoutent la promotion immobilière (section F, division 41) et le lotissement, expressément visés par la doctrine mise à jour le 27 août 2026.
Ce qui reste éligible : l’immobilier d’exploitation
La ligne de partage est nette : l’exploitation commerciale d’un actif immobilier, avec une intensité opérationnelle réelle, demeure éligible ; le simple investissement dans un bien exploité par un tiers ne l’est pas. Deux conditions cumulatives : relever d’une section NAF autre que la section L et échapper aux exclusions de l’article 199 terdecies-0 A.
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Éligible — exploitation directe |
Exclu — détention / location |
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Hôtellerie et hébergement touristique (55.10Z, 55.20Z) |
Marchand de biens (68.10Z) et lotissement |
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Hôtellerie de plein air et camping (55.30Z) |
Promotion immobilière (41.10A, 41.10B) |
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Cliniques, EHPAD, hébergement médicalisé (86.10Z, 87.10A à C, 87.30A) |
Location nue : logements, bureaux, commerces, terrains (68.20A, 68.20B) |
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Entreposage et logistique exploitée (52.10A, 52.10B) |
Location meublée et saisonnière, LMP/LMNP, résidentiel géré sans services |
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Centres d’affaires et coworking « services » (82.11Z, 82.99Z) |
Agences immobilières, administrateurs de biens, syndics (68.31Z, 68.32A, 68.32B) |
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Galeries d’art, musées, salles et installations sportives (47.78C, 91.02Z, 93.11Z) |
Toute foncière détenant des murs loués à un exploitant tiers (y compris foncière de santé) |
Le critère d’exploitation directe trouve appui dans la jurisprudence du Conseil d’État, qui subordonne la reconnaissance d’un réinvestissement économique à la fourniture d’une véritable prestation d’hébergement ou à une gestion directe mobilisant d’importants moyens matériels et humains et des charges conséquentes (CE, 19 avril 2022, n° 442946). Un hôtel dont le fonds est donné en location-gérance paraît, à cet égard, fragile.
Ce qui est incertain :
L’expatriation vers les Émirats arabes unis (ci-après « EAU »), et plus particulièrement vers Dubaï, connaît un essor marqué auprès des contribuables français, dans un contexte de pression fiscale accrue et d’instabilité normative perçue en France.
L’absence d’impôt sur le revenu des personnes physiques et l’absence d’impôt sur la fortune constituent, à première vue, des facteurs d’attractivité majeurs.
Toutefois, l’intérêt fiscal réel d’une expatriation vers les EAU ne peut être apprécié sans une analyse rigoureuse du droit interne français, du droit fiscal émirien et, surtout, des stipulations très spécifiques de la convention fiscale franco-émirienne du 19 juillet 1989, lesquelles comportent un mécanisme anti-expatriation particulièrement puissant.
Les EAU se caractérisent par un environnement fiscal historiquement favorable aux personnes physiques :
absence d’impôt sur le revenu des particuliers ;
absence d’impôt sur la fortune ;
absence de retenue à la source sur les revenus de capitaux mobiliers perçus localement ;
TVA à taux réduit (5 %).
Sur le plan interne émirien, une personne physique peut être reconnue résidente fiscale aux EAU notamment lorsqu’elle y dispose de son lieu de résidence habituel ou y séjourne plus de 183 jours sur une période de 12 mois, ou encore lorsqu’elle y exerce une activité professionnelle et dispose d’un permis de résidence valide.
Cette reconnaissance permet, en pratique, l’obtention d’un certificat de résidence fiscale émirien, souvent invoqué par les contribuables français dans le cadre de leur stratégie d’expatriation.
Comme la plupart des conventions fiscales inspirées du Modèle OCDE, la convention franco-émirienne prévoit, en cas de double résidence au regard des droits internes, des critères successifs de rattachement : foyer permanent, centre des intérêts vitaux, lieu de séjour habituel, nationalité, puis procédure amiable.
Pris isolément, ces critères pourraient laisser penser que la convention permet de « trancher » en faveur des EAU lorsque le contribuable y a effectivement déplacé le centre de sa vie personnelle et professionnelle.
La convention fiscale franco-émirienne comporte toutefois une stipulation unique dans le réseau conventionnel français, figurant à son article 19 §2, aux termes duquel :
« Lorsqu’une personne résidente ou établie aux Émirats arabes unis est fiscalement domiciliée en France au sens du droit interne français […], ses revenus sont imposables en France nonobstant toute autre disposition de la Convention. »
Cette clause emporte des conséquences majeures :
la convention ne neutralise pas les critères de résidence du droit interne français ;
dès lors qu’un contribuable demeure fiscalement domicilié en France au sens de l’article 4 B du CGI, la France conserve un pouvoir d’imposition intégral, y compris sur ses revenus de source étrangère ;
la reconnaissance d’une résidence fiscale émirienne, y compris par certificat officiel, ne fait pas obstacle à l’imposition en France.
Or, en droit français, l’article 4 B du Code général des impôts retient des critères alternatifs et très larges de domiciliation fiscale.
Pour qu'une personne soit résident fiscal français, il suffit que le contraibuable ait en France :
son foyer ;
ou son lieu de séjour principal (attention le séjour peut même être inférieur à 183 jours !) ;
ou l'exercice de son activité professionnelle principale ;
ou le centre des intérêts économiques.
L’administration fiscale apprécie ces critères au moyen d’un faisceau d’indices, intégrant tant les attaches personnelles que professionnelles, patrimoniales et économiques mais il est important de noter qu'une seule de ces situation suffit pour caractériser une résidence fiscale en France.
Il en résulte que l’installation matérielle aux EAU, même prolongée, ne suffit pas à elle seule à faire perdre la résidence fiscale française.
En pratique, l’article 19 §2 transforme la convention franco-émirienne en instrument de protection de l’assiette fiscale française.
Les situations suivantes sont particulièrement exposées :
maintien du foyer familial en France ;
poursuite d’une activité professionnelle significative au profit d’entités françaises ;
conservation en France du centre de décision économique (sociétés, investissements, mandats sociaux) ;
perception de revenus postérieurs au départ en lien avec une activité exercée antérieurement en France.
Dans ces hypothèses, l’expatriation vers les EAU peut se révéler fiscalement inefficace, voire contre-productive, exposant le contribuable à des rappels d’impôt sur l’ensemble de ses revenus mondiaux.
Même en cas de perte effective de la résidence fiscale française, le contribuable reste soumis :
à l’imposition en France de ses revenus de source française ;
le cas échéant, à l’impôt sur la fortune immobilière (IFI) sur ses biens immobiliers situés en France ;
au régime de l’Exit tax sur les plus-values latentes, avec un sursis de paiement non automatique pour les EAU et soumis à garanties.
L’expatriation vers les EAU peut constituer une option pertinente pour certains profils, notamment lorsque l’ensemble des attaches personnelles, professionnelles et économiques est effectivement déplacé hors de France.
Toutefois, en raison de la clause dérogatoire de l’article 19 §2 de la convention franco-émirienne, cette destination présente un niveau de risque juridique sensiblement plus élevé que d’autres États liés à la France par des conventions fiscales classiques.
En pratique, une expatriation réussie vers les EAU suppose :
une rupture réelle et documentée avec les critères de résidence fiscale française ;
une cohérence parfaite entre la situation personnelle, professionnelle et patrimoniale ;
une anticipation des enjeux déclaratifs et de l’Exit tax ;
un accompagnement juridique et fiscal en amont.
Contrairement à une idée largement répandue, les Émirats arabes unis ne constituent pas un « refuge fiscal automatique » pour les contribuables français.
La convention fiscale franco-émirienne, et en particulier son article 19 §2, impose une vigilance accrue : tant qu’un contribuable demeure fiscalement domicilié en France au sens du droit interne, l’avantage fiscal émirien reste largement illusoire.
L’analyse préalable de la situation individuelle demeure, plus que jamais, la clé d’une mobilité internationale sécurisée.
L’Italie attire depuis plusieurs années un nombre croissant de contribuables français envisageant un transfert de résidence fiscale. Entre qualité de vie, proximité culturelle et dispositifs fiscaux spécifiques, la péninsule offre un cadre qu’il convient toutefois d’appréhender avec rigueur. Le régime fiscal italien présente de réelles opportunités, mais également des contraintes qui rendent indispensable une analyse personnalisée avant toute décision.
Un contribuable est considéré comme résident fiscal italien lorsqu’il remplit l’un des critères prévus par le droit interne italien, notamment :
l’inscription à l’état civil italien (Anagrafe),
la présence habituelle en Italie pendant plus de 183 jours au cours de l’année,
ou la localisation en Italie du centre de ses intérêts personnels et économiques.
Le résident fiscal italien est en principe imposable sur l’ensemble de ses revenus mondiaux, sous réserve des conventions fiscales internationales.
L’Italie ne connaît pas d’impôt général sur la fortune comparable à l’IFI français, mais applique deux impositions patrimoniales spécifiques :
l’IVIE, due sur les biens immobiliers situés à l’étranger,
l’IVAFE, due sur les actifs financiers détenus à l’étranger.
Ces taxes doivent être intégrées dans toute comparaison avec la fiscalité française.
Le régime des « nouveaux résidents », souvent désigné comme le forfait HNWI (High Net-Worth Individuals), est un régime optionnel prévu par le droit fiscal italien en faveur des personnes qui transfèrent leur résidence fiscale en Italie après avoir été non-résidentes pendant une période significative.
Modalités d’imposition
Ce régime permet de substituer à l’imposition progressive de droit commun une imposition forfaitaire annuelle sur les revenus de source étrangère :
un impôt forfaitaire annuel fixe, dû indépendamment du montant réel des revenus étrangers : pour simplifier une flat tax de 300.000 €/an ;
les revenus de source italienne demeurent soumis à l’imposition italienne de droit commun (IRPEF, prélèvements régionaux et communaux).
Le forfait est applicable pour une durée maximale de quinze années fiscales. Il peut être étendu aux membres de la famille du contribuable, moyennant le paiement d’un forfait additionnel par personne.
Champ d’application
Le forfait couvre l’ensemble des revenus et plus-values de source étrangère, quelle que soit leur nature (revenus financiers, dividendes, intérêts, loyers, plus-values), sous réserve de certaines exclusions spécifiques, notamment :
les plus-values réalisées sur des participations qualifiées étrangères au cours des premières années d’application du régime, qui demeurent imposables selon le régime ordinaire italien.
Le contribuable peut, de manière stratégique, exclure certains États ou territoires du champ du forfait (« cherry picking »), afin de continuer à bénéficier des avantages de conventions fiscales particulières.
Effets patrimoniaux et déclaratifs
Pendant la durée d’application du forfait HNWI :
les actifs étrangers couverts par le régime sont exonérés d’IVIE et d’IVAFE ;
les obligations déclaratives relatives aux actifs étrangers sont fortement allégées ;
les droits de donation et de succession italiens ne s’appliquent qu’aux biens situés en Italie, les biens étrangers étant hors champ.
Ce dispositif s’adresse principalement aux contribuables disposant de revenus ou d’un patrimoine significatif à l’international, pour lesquels la lisibilité, la stabilité et la modération de la charge fiscale constituent un enjeu central.
Un régime spécifique est également prévu pour les retraités percevant des pensions de source étrangère et s’installant dans certaines communes italiennes de petite taille, principalement situées dans le sud du pays. Il permet une imposition proportionnelle de 7 % sur les revenus étrangers pendant dix ans.
Ce régime, attractif en apparence, est soumis à des conditions géographiques strictes et ne convient pas à tous les profils.
La fiscalité des donations et successions constitue l’un des principaux facteurs d’attractivité de l’Italie pour les contribuables français disposant d’un patrimoine significatif.
L’Italie applique des droits de donation et de succession à des taux modérés, inchangés depuis 2006, sans progressivité :
4 % en ligne directe et entre époux, après un abattement de 1 million d’euros par bénéficiaire ;
6 % entre frères et sœurs (après un abattement de 100 000 €) et entre autres parents jusqu’au quatrième degré ;
8 % entre personnes non parentes, sans abattement.
À la différence de la France, l’Italie raisonne principalement par référence à la résidence du donateur ou du défunt et à la localisation des biens, et non à la résidence du bénéficiaire.
La convention fiscale franco-italienne est singulière dans le réseau conventionnel français en ce qu’elle couvre expressément les donations et les successions. Cette convention permet, dans de nombreuses situations, d’éviter toute double imposition et peut conduire à une imposition exclusive en Italie.
En matière de donations, la convention attribue en principe le pouvoir d’imposer à l’État de résidence du donateur ou à l’État de situation des biens transmis. Lorsque le donateur est résident fiscal italien, la donation peut ainsi relever exclusivement de la fiscalité italienne, y compris lorsque le donataire est résident fiscal français.
Ce point est fondamental : contrairement au droit interne français (article 750 ter du CGI), qui permet à la France d’imposer une donation étrangère lorsque le donataire est résident de France depuis au moins six ans sur les dix dernières années, la convention franco-italienne peut neutraliser cette règle interne et écarter l’imposition française.
Sous réserve d’une qualification correcte des biens transmis et du respect des conditions conventionnelles, la France doit alors s’effacer au profit de l’Italie, évitant ainsi une double imposition et permettant de bénéficier pleinement des taux italiens nettement plus favorables.
Cette imposition exclusive en Italie constitue un levier patrimonial majeur, mais elle suppose une structuration rigoureuse :
analyse précise de la résidence fiscale du donateur au moment de la donation,
qualification et localisation des biens transmis,
articulation avec le droit civil applicable (réserve héréditaire, loi successorale),
formalisation et, le cas échéant, enregistrement des actes afin d’assurer leur opposabilité et leur traçabilité.
Une mauvaise anticipation peut conduire à une remise en cause par l’administration fiscale française ou à une situation de double imposition.
Pourquoi l’Italie peut – ou non – être un choix pertinent pour un Français
une fiscalité successorale et patrimoniale globalement plus douce qu’en France,
des régimes spécifiques attractifs pour certains profils (entrepreneurs internationaux, dirigeants, retraités),
une qualité de vie et un environnement culturel souvent déterminants dans le choix d’expatriation.
l’Italie n’est pas un « paradis fiscal » : l’imposition de droit commun peut s’avérer élevée en l’absence de régime dérogatoire,
les taxes IVIE et IVAFE peuvent neutraliser une partie de l’avantage fiscal pour les détenteurs d’actifs à l’étranger,
les risques de double résidence fiscale ou de remise en cause par l’administration française en cas de transfert insuffisamment préparé,
la nécessité de gérer des problématiques complexes telles que l’exit tax française, la localisation des revenus et la fiscalité des plus-values latentes.
Le transfert de la résidence fiscale ne se limite pas à un changement d’adresse. Il suppose une étude précise et coordonnée de la situation fiscale en France et en Italie, tenant compte :
des critères de résidence fiscale dans les deux États,
des conventions fiscales applicables,
de la structuration du patrimoine et des revenus,
du calendrier du départ et des opérations patrimoniales envisagées.
Une approche globale permet d’éviter les « faux départs », les doubles impositions et les contentieux ultérieurs.
Notre cabinet accompagne ses clients dans l’analyse et la sécurisation des projets de mobilité internationale, depuis l’audit préalable jusqu’à la mise en œuvre opérationnelle du transfert de résidence fiscale.
Nous travaillons en étroite collaboration avec des partenaires de confiance en Italie (avocats, fiscalistes, notaires) afin d’assurer un accompagnement coordonné et sécurisé, tant sur les aspects fiscaux que patrimoniaux et civils.
Chaque projet d’expatriation est unique : il doit être envisagé comme une véritable stratégie patrimoniale, et non comme une simple opportunité fiscale.
Par un arrêt Ferrieri et Bonassisa c. Italie du 8 janvier 2026 n° 40607/19 et 34583/20, la Cour européenne des droits de l’homme a jugé contraire à l’article 8 de la Convention le régime italien d’accès de l’administration fiscale aux données bancaires des contribuables.
FERRIERI AND BONASSISA v. ITALY
La Cour rappelle avec force que les données bancaires constituent des données personnelles sensibles, dont la collecte par l’administration fiscale constitue une ingérence grave dans le droit au respect de la vie privée. Si la lutte contre la fraude fiscale constitue un objectif légitime, elle ne dispense pas les États de mettre en place des garanties strictes et effectives.
La condamnation de l’Italie repose principalement sur un défaut de « qualité de la loi » :
l’accès aux comptes bancaires était fondé sur des textes trop généraux ;
l’administration disposait d’un pouvoir discrétionnaire excessif ;
l’autorisation préalable hiérarchique n’était ni motivée ni soumise à un contrôle indépendant ;
les recours existants, exclusivement a posteriori, ont été jugés ineffectifs.
La Cour considère que l’ingérence n’était donc pas « prévue par une loi » au sens conventionnel et constate une violation de l’article 8 CEDH, assortie d’un constat de défaillance structurelle du système italien.
Cet arrêt soulève de sérieuses interrogations quant à la conformité du droit français.
Le droit de communication bancaire prévu par le Livre des procédures fiscales :
ne requiert aucune autorisation préalable indépendante ;
repose sur des dispositions générales peu encadrées ;
ne permet aucun recours autonome contre l’accès lui-même aux données.
Or, la CEDH a précisément jugé insuffisant un dispositif italien qui offrait pourtant davantage de garanties que le système français.
En l’absence de réforme législative renforçant l’encadrement du droit de communication bancaire et les garanties procédurales offertes aux contribuables, une condamnation de la France par la Cour européenne des droits de l’homme apparaît probable.
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