CA Paris, pôle 5, ch. 10, 26 mai 2025, n° 22/13887
La cour d’appel de Paris rappelle que la force majeure permettant d’échapper à la déchéance du régime de faveur prévu à l’article 1115 du CGI est strictement appréciée : l’acquéreur doit démontrer une impossibilité de revendre extérieure, imprévisible et insurmontable. Les difficultés financières ou stratégiques internes au groupe ne suffisent pas.
📌 Faits et procédure
La SNC [Adresse 3] a acquis en 2012 plusieurs lots d’un ensemble immobilier à [Localité 6] pour 6,7 M€, sous le régime fiscal de faveur applicable aux acquisitions en vue de revente (art. 1115 CGI), bénéficiant d’un taux réduit de droits d’enregistrement.
N’ayant pas revendu la totalité des lots dans le délai de cinq ans, l’administration a notifié, en 2018, une proposition de rectification pour déchéance du régime et réclamation des droits de mutation (281 677 €) et intérêts de retard (78 625 €).
La société a contesté, invoquant une succession d’événements financiers et stratégiques imprévisibles ayant empêché la revente (perte de financement, échec d’une cession du groupe, escroquerie, difficultés avec un investisseur).
Le tribunal judiciaire de Paris (8 juill. 2022) a rejeté la demande. La société a fait appel, la procédure étant reprise par la SAS Pegase Partners Holding à la suite d’une dissolution-transmission universelle de patrimoine.
🧾 Textes applicables
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Article 1115 CGI : exonération des droits de mutation en cas d’engagement de revente dans les 5 ans.
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Article 1840 G ter CGI : déchéance automatique du régime en cas de non-respect de l’engagement.
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Doctrine BOI-ENR-DMTOI-10-50 : la déchéance s’applique de plein droit sauf preuve d’un cas de force majeure au sens strict (extériorité, imprévisibilité, insurmontabilité).
🏛 Décision de la cour
La cour d’appel confirme le jugement et rejette l’ensemble des arguments de la société :
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La perte de financement bancaire, l’échec d’une cession du groupe ou encore une escroquerie subie lors d’une opération de refinancement ne sont pas imprévisibles dans la vie des affaires et n’ont pas été suffisamment documentés.
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Les difficultés rencontrées dans le cadre d’un rapprochement avec un investisseur relèvent de choix stratégiques et ne constituent pas des événements extérieurs et insurmontables.
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La société n’apporte pas la preuve que ces événements l’auraient matériellement empêchée de revendre les lots dans les délais, ni qu’elle n’aurait pu éviter ces difficultés par des mesures appropriées (réaffectation de personnel, stratégies alternatives…).
📌 À retenir
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La force majeure en matière d’engagement de revente est appréciée de façon très restrictive.
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Les difficultés économiques ou les erreurs de stratégie interne ne constituent pas des événements extérieurs et imprévisibles.
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À défaut de revente dans les délais, la déchéance du régime de faveur est automatique, sans prise en compte des intentions ou du contexte économique.